Constituir una sociedad anónima

En España el encargado de dar fe de la creación de una nueva sociedad mercantil es el notario. Su papel de funcionario público e imparcial, da seguridad y tranquilidad a los que quieren poner en marcha nuevas empresas. El notario se encarga de velar porque la nueva sociedad -sea del tipo que sea- se ponga en marcha de acuerdo con lo que establece la legislación mercantil. Para ello ofrece a los impulsores de nuevas empresas su asesoramiento gratuito

El notario se encargará de dar fe pública de la constitución de una sociedad a través de la redacción de la escritura constitutiva que comprende los estatutos sociales, en los que se define el tipo de sociedad que se pone en marcha, así como los derechos y obligaciones de cada uno de los socios.

Cuando interesa constituir una sociedad anónima

Una sociedad anónima es especialmente interesante de poner en marcha cuando se dan una serie de circunstancias

  • Fondos anónimos. Si se precisa obtener una cifra de fondos que sea importante y que además proceda de un gran número de personas, sin que identidad de cada accionista sea relevante, la mejor opción es la sociedad anónima
  • La movilidad del capital. Si se prevé una gran movilidad en el capital de la empresa, es decir que con frecuencia los accionistas procederán a la venta de sus derechos y otros nuevos accionistas entrarán en su lugar, la mejor opción es la sociedad anónima.
  • Rigor societario. Si se desea que exista un especial rigor en la realización de los actos formales de la sociedad y que los socios, en función de su participación puedan influir de mayor manera en acciones como la disolución, convocatoria de junta general, reducción de capital, aportaciones no dinerarias, entre otras, la mejor opción es la sociedad anónima
  • Actividades reservadas. Si la sociedad va a dedicarse a actividades como las Bancarias, Farmacéuticas, Gestoras de Fondos de Pensiones, Leasing o Seguros, entre otras, la ley española establece que es obligatorio que adopten la forma de Sociedades Anónimas.
  • Cotizar en bolsa. También deben revestir la forma de anónima las sociedades mercantiles que quieran cotizar en Bolsa.

¿Cuántos socios tiene una sociedad anónima?

La sociedad anónima es el tipo de sociedad capitalista por definición. Es decir, en una sociedad anónima se valora más el capital que cada socio aporta que las características personales de los mismos o su cantidad. Esta es la razón por la cual es la sociedad adecuada para desarrollar actividades en las que se prevea la participación de un gran número de socios, que estos sean muy cambiantes y que haya un gran movimiento del capital. Dicho esto, no hay un número concreto de socios para una sociedad anónima y estos pueden oscilar desde unos pocos a muchos miles o cientos de miles. No se trata de una cuestión significativa ya que el control de la sociedad lo ejerce quien controla una mayor cantidad de su capital.

Requisitos para ser una sociedad anónima

La legislación española establece diferentes requisitos para poder constituir una sociedad anónima:

  1. Un capital mínimo de 60.000 euros. Este deberá estar desembolsado, al menos, en un 25 por ciento. Es decir, con solo 15.000 euros ya puede constituirse una sociedad anónima. El resto del capital podrá ser ingresados con posterioridad en la cuenta de la sociedad. Las aportaciones de los socios pueden ser en metálico o mediante otros bienes.
    • Metálico: si la aportación inicial que constituirá el capital social es en metálico, se precisa un certificado del ingreso de la cantidad aportada que expedirá el apoderado de la entidad financiera correspondiente. La fecha del depósito no podrá ser anterior en más de dos meses a la de la escritura de constitución de la sociedad.
    • Otros bienes: si se van a hacer aportaciones no dinerarias al capital de la sociedad, en las sociedades anónimas es necesario que un experto independiente emita un informe sobre el valor de lo que se pretende aportar, debiendo ser dicho experto designado por el Registro Mercantil.
  1. Certificado de denominación social: es necesario un certificado expedido por el Registro Mercantil Central, acreditativo de que la denominación elegida para la sociedad no está siendo utilizada por otra sociedad ya registrada. Habitualmente se facilitan tres opciones de nombres, ordenadas por preferencias, por lo que el Registro Mercantil Central expedirá el correspondiente certificado, por el orden de solicitud indicado, en el plazo máximo de seis horas hábiles a partir de la recepción de la solicitud.

La escritura pública de constitución de una sociedad anónima

La escritura pública de la constitución de una sociedad anónima debe contener necesariamente:

  • Los datos personales de los fundadores de la sociedad.
  • El nombre del administrador o administradores de la sociedad.
  • Los estatutos de la sociedad, donde se incluyen todas las particularidades de la misma como el domicilio, capital o el objeto social, su sistema de administración elegida, entre otros conceptos.

El notario asesorará tanto respecto al contenido de los estatutos sociales como de las estipulaciones que habrá de contener la escritura de constitución, a fin de que cumplan los requisitos legales. Si no se cumplen estos requisitos legales, no se podría autorizar la escritura y no se podría constituir la sociedad.

Una vez aportados todos estos datos al notario, es cosa de pocas horas disponer de la escritura. El último paso, con la presencia del notario, es firmar.