La sociedad limitada

De los diferentes tipos de sociedades mercantiles la más común de todas en España es la denominada sociedad limitada (SL) o sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL). La razón es que este tipo de sociedad encaja como ninguna otra en el tejido productivo español. Este está caracterizado por la gran importancia que tienen los empresarios individuales y las empresas de pequeño y mediano tamaño, muchas veces de tipo familiar. Aquí te explicamos las características de una sociedad limitada, los pasos que hay que dar para constituirla y el papel del notario en todo este procedimiento.

¿Qué caracteriza una sociedad limitada?

La Sociedad Limitada se caracteriza principalmente por su pequeño número de socios y por limitar la responsabilidad de sus socios al capital aportado. Esto permite a los emprendedores o pequeños empresarios limitar legalmente su responsabilidad ya que los socios sólo arriesgan el patrimonio que invierten en la sociedad, pero no responden personalmente de las deudas sociales. El mínimo legal para constituir una sociedad limitada es de 3000 euros, pero actualmente la legislación española permite la posibilidad también de constituir sociedades limitadas con un capital inferior al mínimo legal, lo que la ley denomina “sociedad limitada en régimen de formación sucesiva”. Estos requisitos hacen que esta forma societaria sea la favorita en el mundo de los emprendedores y los pequeños empresarios.

¿Qué pasos hay que dar para constituir una sociedad de responsabilidad limitada?

El Derecho español regula que para constituir y hacer operativa una sociedad limitada es necesario el otorgamiento de escritura pública ante el notario.

Actualmente el procedimiento de constitución de una sociedad limitada permite una considerable reducción de plazos y costos gracias a la creación de los Puntos de Atención al Emprendedor (PAE) entre los que se encuentran las notarías. En los PAE se elabora el Documento Único Electrónico (DUE), que incluye todos los datos imprescindibles para la constitución e inicio de actividad de una sociedad limitada.

Decíamos que la constitución de sociedades de responsabilidad limitada exige siempre la escritura pública notarial y los pasos para constituirla varían ligeramente en función de que se utilicen o no los «estatutos tipo». El uso de un “estatuto tipo”, unos estatutos ya redactados que se adaptan con facilidad, acelera el trabajo del notario y se agilizan los trámites de constitución de la sociedad

La constitución de sociedad limitada con estatutos tipo

La constitución de una sociedad limitada con estatutos tipo ante cualquier notario sigue estos pasos:

  • Los datos de la sociedad. El promotor o promotores de la sociedad deben facilitar al notario los datos necesarios para confeccionar el DUE y la escritura de constitución de la sociedad. Es decir, le deben indicar la denominación social elegida, los datos personales de los socios, participación de cada uno, cuál de ellos será el administrador y otros datos como domicilio, capital, objeto social o sistema de administración elegido (un administrador único o varios), entre otras cuestiones.
  • El nombre de la sociedad. El notario solicitará reserva de la denominación social elegida, por orden de preferencia, al Registro Mercantil Central, quien deberá emitir un certificado de que la denominación no está en uso. Para evitar ese problema se puede facilitar un listado de hasta cinco denominaciones por orden de preferencia por si uno de los nombres de la sociedad elegidos estuviera ya en uso por otra empresa.
  • Otorgamiento escritura. Se debe fijar una fecha determinada para el otorgamiento de la escritura.
  • Firma de la escritura. En la fecha acordada los socios firmarán ante notario la escritura, para lo cual se le deberá aportar el certificado bancario de ingreso del capital social en la cuenta de la sociedad.
  • Asignación de NIF. A partir de aquí el notario se ocupa de todo: enviará telemáticamente una copia de la escritura a Hacienda del Estado para que se le asigne el NIF provisional, otra a Hacienda de la Comunidad Autónoma y liquidará el Impuesto de Operaciones Societarias, y otra, con todo lo anterior, al Registro Mercantil para su inscripción. También los socios pueden obtener, si lo piden, otra copia electrónica de la escritura, sin coste adicional.
  • Inscripción en el Registro. El registrador mercantil debe inscribir la sociedad en el plazo de seis horas hábiles siguientes a la recepción de la documentación, remitir certificación de la inscripción practicada y solicitar el NIF definitivo a la Administración Tributaria, que lo comunicará telemáticamente a su vez por el sistema CIRCE.

Constitución de sociedad limitada sin estatutos tipo.

Este procedimiento permite al emprendedor constituir su sociedad con unos estatutos a medida que serán redactados por el notario siguiendo sus instrucciones. Este procedimiento se utiliza cuando los socios quieren incluir cuestiones, particularidades o circunstancias que no se contemplan habitualmente en los estatutos tipo. Este proceso, aunque es esencialmente el mismo que el anterior, presenta alguna pequeña particularidad

  • Los socios pueden pedir por sí mismos la certificación de denominación social.
  • El notario, en cualquier caso, enviará las mismas copias autorizadas ya indicadas a Hacienda (estatal y autonómica) y al Registro Mercantil.
  • El plazo de seis horas que se concede al registrador mercantil para inscribir se limita a los datos esenciales de la sociedad. Con esta inscripción inicial se entiende ya legalmente constituida la sociedad. Respecto del resto de los datos, tiene un plazo de quince días para inscribirse, como modificación de estatutos.
  • Practicada la inscripción total, el registrador mercantil la notificará a Hacienda para que expida el NIF definitivo.
  • El socio puede pedir al registrador que expida certificación electrónica o en papel que acredite la inscripción (inicial o definitiva) de la sociedad y sus cargos.

¿Qué datos tengo que aportar para constituir una sociedad limitada?

Para iniciar la tramitación de una sociedad limitada el notario pedirá una serie de datos esenciales y necesarios para redactar la escritura:

  • La denominación social. El nombre de la empresa.
  • Los datos personales de los socios que van a constituir la sociedad.
  • La cifra de capital social y la participación de cada socio en él.
  • La forma en que se va a aportar este capital social. Si en dinero o mediante bienes.
  • El sistema de administración elegido. (Administrador único, varios administradores…)
  • Quién o quiénes van a ocupar el cargo de administradores.
  • Otros datos que han de constar en los estatutos, como el domicilio o el objeto social (actividad a que se va a dedicar la sociedad).